извънредно общо събрание -02.04.2021 г.

Съветът на директорите, на основание чл. 223 от Търговския закон (ТЗ), свиква извънредно Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД с Уникален идентификационен код на събитието: SFTGM02042021, което да се проведе на 2 април 2021 год. от 14:00 часа местно време по седалището на дружеството (12:00 UTC) в гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, Софарма Бизнес Тауърс, Партер, Софарма Ивент Център, а при липса на кворум на тази дата – на 23 април 2021 год. на същото място и час и при следния дневен ред:

 

1. Изменения и допълнения на Устава на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД;

Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема промени в Устава на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, както следва:

1) Чл. 7, ал. 2   се изменя и придобива следната редакция:

Въз основа на решение на Общото събрание на акционерите или съгласно условията на този Устав, Дружеството може да издава и привилегировани поименни безналични акции (“привилегировани акции”).

2) Чл.  8, ал. 4   се изменя и придобива следната редакция:

Правото на глас в Общото събрание на акционерите се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в централния регистър на ценни книжа 14 дни преди датата на Общото събрание. Правото на глас в Общото събрание възниква с пълното изплащане на емисионната стойност на всяка акция и след вписване на Дружеството, съответно на увеличението на неговия капитал, в Търговския регистър и регистър на ЮЛНЦ при Агенцията по вписванията.

3) Чл. 8, ал. 5 се изменя и придобива следната редакция:

Дружеството разпределя дивиденти по реда и при условията, предвидени в приложимите нормативни актове. Авансовото разпределение на дивиденти е забранено. Право да получат дивидент имат лицата, вписани в централния регистър на ценни книжа, като такива с право на дивидент на 14-ия ден след деня на Общото събрание, на което е приет годишният финансов отчет и е взето решение за разпределение на печалбата.

4) Чл. 11 се изменя и придобива следната редакция:

Дружеството издава облигации по реда и при условията на Търговския закон и другите нормативни актове, регламентиращи тази материя, както и настоящия Устав.

5) Чл. 13, ал. 3 се изменя и придобива следната редакция:

Капиталът на Дружеството не може да бъде увеличаван с непарични вноски по чл. 193 от ТЗ

6) В чл. 13 се създава нова ал. 4 със следното съдържание:

Увеличаване на капитала под условие акциите да бъдат закупени от определени лица на определена цена може да бъде извършено само в случаите на чл.113, ал.2 от ЗППЦК.

7) В чл. 13 се създава нова ал. 5 със следното съдържание:

Решението за увеличаване на капитала  има нормативно определено съдържание, като процедурата по увеличаване на капитала следва изискванията и правилата, предвидени в закона, настоящия Устав и решенията на органите на управление на дружеството.

8) В чл. 13 досегашната ал. 4 става ал. 6, с непроменено съдържание

9) Чл. 23, ал. 3 се изменя и придобива следната редакция:

Свикването на Общото събрание на акционерите във всички случаи се извършва с покана, обявена в Търговския регистър и регистър на ЮЛНЦ при Агенцията по вписванията най-малко 30 (тридесет) дни преди неговото откриване.

10) В чл. 23 се създава нова точка 6 на ал. 4 със следното съдържание:

друга нормативно изискуема информация

11) Чл. 24 се изменя и придобива следната редакция:

Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат предоставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обявяване на поканата за свикване на събранието, като при поискване се предоставят безплатно на всеки акционер.

12) Чл. 28, ал. 2 се изменя и придобива следната редакция:

Решенията на Общото събрание относно изменение и допълнение на устава, увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване и прекратяване на Дружеството, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, както и назначаване на ликвидатори, влизат в сила след  вписването им в Търговския регистър и регистър на ЮЛНЦ при Агенцията по вписванията. Останалите решения влизат в сила незабавно, освен ако е решено друго.

13) Чл. 28, ал. 5 се изменя и придобива следната редакция:

Правото на глас възниква от момента на вписване на увеличението на капитала в Търговския регистър и регистър на ЮЛНЦ при Агенцията по вписванията, необходимо и предхождащо условие за което е изпълнението на условията на чл. 192а, ал. 1 от Търговския закон. Правото на глас в Общото събрание се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в централния регистър на ценни книжа 14 дни преди датата на общото събрание съгласно списък на акционерите, предоставен от Централен регистър на ценни книжа към тази дата.

14) Чл. 32, ал. 1, т. 5 се изменя и придобива следната редакция:

уведомява по надлежния ред Агенцията по вписванията за назначаване на регистриран одитор, ако това не е направило Общото събрание;

15) В чл. 32, ал. 1 се отменя т. 8. Номерацията на последващите точки  от 9 до 14 вкл. не се променя.

16) Чл. 34, ал. 1 се изменя и придобива следната редакция:

За всяко заседание Съветът на директорите може да избира секретар да води протокол, който се подписва от него и от всички присъстващи членове. Всеки член на Съвета на директорите има право да получи препис от протокола на заседанието, освен в случаите, когато има решение на Съвета в обратен смисъл.

17) Чл. 38, ал. 1 се изменя и придобива следната редакция:

Съветът на директорите възлага оперативното управление на Дружеството, на един или двама от своите членове - Изпълнителни директори.

18) Чл. 42, ал. 1 се изменя и придобива следната редакция:

Ежегодно до края на месец февруари, Съветът на директорите съставя за изтеклата календарна година годишен финансов отчет и доклад за дейността си и ги представя на избрания от Общото събрание на акционерите регистриран одитор. Когато Общото събрание не е избрало регистриран одитор до изтичане на календарната година, по молба на Съвета на директорите или на отделен акционер, той се назначава от длъжностно лице по регистрацията към Агенцията по вписванията.

19) Чл. 43, ал. 3 се изменя и придобива следната редакция:

Приетият от Общото събрание на акционерите финансов отчет се обявява по реда на Закона за счетоводството от Съвета на директорите. Провереният и приет годишен финансов отчет се представя в Търговския регистър и регистър на ЮЛНЦ при Агенцията по вписванията.

2. Овластяване на Съвета на директорите. Изменения и допълнения на Устава на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД;

Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема промени в Устава на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, както следва:

Овластяването на Съвета на директорите по чл. 50 се оттегля, респ. досегашната редакция на чл. 50 се отменя и  Съветът на директорите се овластява, както следва, като се създава нов чл. 50 със следното съдържание:

(1) Съветът на директорите има право да взема решения за увеличаване на капитала на Дружеството до достигане на максимален общ номинален размер на капитала от 350 000 000 (триста и петдесет милиона) лева за срок до 5 (пет) години от вписването на изменението на Устава относно овластяването по настоящата клауза в Търговския регистър и регистър на ЮЛНЦ при Агенцията по вписванията.

(2) В срока по алинея 1, Съветът на директорите има право да взема решения за издаване на обикновени акции, привилегировани акции, конвертируеми облигации (облигации, които могат да се преобразуват в акции) и варанти, даващи право да се запишат акции от бъдещо увеличение на капитала на Дружеството. В случай на упражняване на варанти, респективно конвертируеми облигации в изпълнение на овластяването по предходното изречение, Съветът на директорите има правото да взема решение за увеличение на капитала под условие, съгласно чл. 113, ал 2, т. 2 от ЗППЦК, с цел осигуряване на правата на притежателите на варанти и/или конвертируеми облигации.  Размерът на увеличението по предходното изречение не може да надвишава размера, посочен в ал. 1, като се отчита възможността правата по всички варанти /респективно конвертируеми облигации да бъдат упражнени.

(3) При извършване на увеличаване, Съветът на директорите вписва изменения капитал в Устава на Дружеството.

(4) Предвиденият в алинея 1 праг от 350 000 000 лева се прилага общо за сумата от стойностите на всички увеличения на капитала, включително стойността на акциите, за които са издадени варанти или конвертируеми облигации.

(5) Решението на Съвета на директорите по горните алинеи трябва да съдържа цялата необходима информация съгласно Търговския закон, ЗППЦК и актовете по прилагането им. Съветът на директорите избира инвестиционен посредник, който да обслужва увеличението на капитала.

Поканват се всички акционери на дружеството да вземат участие в работата на Общото събрание лично или чрез представител. 

Писмените материали за събранието са на разположение на акционерите по седалището и адреса на управление на дружеството в гр.София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, Софарма Бизнес Тауърс, Сграда „А”, ет. 12, всеки работен ден от 8:30 до 17:00 ч. местно време по седалището на дружеството (от 6:30 UTC до 15:00 UTC). Поканата заедно с писмените материали по точките от дневния ред на събранието са изпратени на Комисия за финансов надзор, Централен депозитар и Българска фондова борса, обявени са на обществеността и са публикувани на електронната страница на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД http://www.sopharmatrading.bg, раздел „за инвеститори“, за времето от обявяването на поканата в Търговския регистър до приключването на общото събрание.   

Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание на акционерите по реда на чл.223а от Търговския закон. Не по-късно от 15 дни преди откриването на Общото събрание тези акционери представят за обявяване в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ въпросите се смятат включени в предложения дневен ред. Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали на адреса на управление на дружеството, както и на Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса АД. 

Акционерите имат право, при спазване изискванията на закона, да правят по същество предложения за решения по всеки въпрос, включен в дневния ред до прекратяване на разискванията по този въпрос и преди гласуване на решение по него от общото събрание. При упражняване на това право се прилага съответно ограничението по чл. 118, ал. 3 от ЗППЦК.

По време на Общото събрание, акционерите на дружеството имат право да поставят въпроси по всички точки от дневния ред, както и въпроси относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, независимо дали последните са свързани с дневния ред.

Регистрацията на акционерите ще се извършва в обявения ден за провеждане на Общото събрание от 13:00 до 14:00 ч. местно време по седалището на дружеството (от 11:00 UTC до 12:00 UTC)

За регистрация и участие в Общото събрание на акционерите физическите лица - акционери представят документ за самоличност. Юридическите лица - акционери представят актуално удостоверение за търговска регистрация, както и документ за самоличност на законния представител.

Правила за гласуване чрез кореспонденция: Лицата, вписани като акционери на дружеството с право на глас в регистрите на Централен депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание, могат да упражнят правото си на глас преди датата на провеждане чрез кореспонденция. Правото на глас в Общото събрание, може да бъде упражнено чрез изрично, писмено, нотариално заверено волеизявление, изходящо от акционер на дружеството или посредством електронно съобщение, което следва да е подписано с универсален електронен подпис /УЕП/ от акционера и към него да е приложен електронен документ /електронен образ/ на изявлението, който също да е подписан с УЕП от акционера и съдържа:

1. данни за идентификация на акционера;

2. брой на акциите, за които се отнася;

3. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане на Общото събрание;

4. предложенията за решения по всеки от въпросите от дневния ред;

5. начин на гласуване по всеки от въпросите в дневния ред /за всеки от въпросите от дневния ред трябва да се посочи само един от изброените начини на гласуване: «за», «против» или «въздържал се»/;

6. дата и подпис;

Необходимите данни за идентификация на акционер – физическо лице са: трите имена, единен граждански номер /ЕГН/ и адрес, а за юридическо лице са: наименование, седалище и адрес на управление, единен идентификационен код /ЕИК/, както и трите имена на представляващия/те дружеството.

Волеизявлението, направено на чужд език, трябва да бъде съпроводено с легализиран превод на български език, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

Като валидно средство за изпращане на волеизявлението за упражняване правото на глас чрез кореспонденция, акционерите на дружеството могат да използват:

1. поща или куриер – за изпращане на нотариално завереното волеизявление на адреса за кореспонденция на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД - гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, Софарма Бизнес Тауърс, Сграда „А”, ет. 12;

2. електронна поща – за подаване на електронното съобщение, подписано с универсален електронен подпис на следната електронна поща: ir@sopharmatrading.bg.

В случай че правото на глас се упражнява чрез кореспонденция от акционер – юридическо лице, изричното волеизявление следва да е придружено от оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – акционер. Удостоверението за търговска регистрация, издадено на чужд език трябва да бъде съпроводено с превод на български език, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

За валидно гласуване чрез кореспонденция се приема вотът, който е получен от дружеството не е по-късно от деня, предхождащ датата на Общото събрание и отговаря на нормативните изисквания и тези на правила, приети в дружеството. В случай, че гласуването не е извършено надлежно и/или волеизявлението не отговаря на нормативните изисквания и/или тези на правила, приети в дружеството, акционерът ще бъде уведомен за това своевременно. Акционерите носят отговорност за съдържанието на волеизявлението си и за надлежното му получаване от дружеството.

В случай че акционер на дружеството, който е упражнил правото си на глас чрез кореспонденция присъства лично на Общото събрание, упражненото от него право на глас чрез кореспонденция е валидно, освен ако акционерът заяви обратното. В този случай, по въпросите, по които акционерът гласува, упражненото от него право на глас чрез кореспонденция отпада. Акциите на лицата, гласували чрез кореспонденция, се вземат предвид при определянето на кворума за Общото събрание, а гласуването се отбелязва в протокола.

Правила за гласуване чрез пълномощник: В случай на представителство на акционер в Общото събрание, е необходимо представянето и на изрично нотариално заверено пълномощно за конкретното Общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК. В случаите, когато юридическото лице не се представлява от законния си представител, пълномощникът представя документ за самоличност, оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – акционер и  изрично пълномощно за конкретното общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК. 

В случай на представителство на акционер на дружеството от юридическо лице – пълномощник, освен документ за самоличност на представляващия дружеството - пълномощник, се представя и оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – пълномощник и изрично пълномощно за конкретното общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК.

Пълномощното следва да съдържа и:

·       Волеизявление относно правата на пълномощника в случаите на допълнително включени въпроси и/или предложения за решения по реда на чл. 118, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК във връзка с чл. 223а от ТЗ;

·       Волеизявление относно правото на пълномощника да прави по същество предложния за решения по включените в дневния ред точки до прекратяване на разискванията по съответния въпрос – чл. 115, ал. 2, т. 6 от ЗППЦК. В този случай упълномощителят следва изрично да посочи в пълномощното начин на гласуване или да даде на пълномощника правото да гласува по собствена преценка;

·       Волеизявление относно правата на пълномощника в хипотезата на чл. 231, ал. 1 от ТЗ.

На основание чл. 116, ал. 4 от ЗППЦК преупълномощаването с правата, предоставени на пълномощника съгласно даденото му пълномощно, е нищожно, както и пълномощното, дадено в нарушение и/или в несъответствие с разпоредбата на чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК.   

Удостоверението за търговска регистрация, както и пълномощното за представителство в Общото събрание на акционерите, издадени на чужд език, трябва да бъдат съпроводени с превод на български език в съответствие с изискванията на действащото у нас законодателство. При несъответствие между текстовете за верни се приемат данните в превода на български език.  

Съветът на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД предоставя образец на писмено пълномощно на хартиен и електронен носител, заедно с материалите за Общото събрание. Образецът на пълномощно е на разположение и на електронната страница на дружеството www.sopharmatrading.bg.

„СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД ще получава и приема за валидни уведомления и пълномощни и по електронен път на следната електронна поща: ir@sopharmatrading.bg  като електроннните съобщения следва да са подписани с универсален електронен подпис (УЕП) от упълномощителя и към тях да е приложен електронен документ (електронен образ) на пълномощното, който също да е подписан с универсален електронен подпис (УЕП) от упълномощителя.

Съветът на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД уведомява, че общият брой на акциите и правата на глас на акционерите на дружеството към 22.02.2021 - датата на решението на Съвета на директорите за свикване на общото събрание, е 34 276 050 /тридесет и четири милиона двеста седемдесет и шест хиляди и петдесет/ броя безналични поименни акции с право на глас, ISIN код на емисията: BG1100086070. На основание чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК правото на глас в Общото събрание се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в регистрите на Централен депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание. Датата по предходното изречение, валидна за извънредното заседание на Общо събрание на акционерите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, свикано за 02.04.2021 г., е 19.03.2021 г. и само лицата, вписани като акционери на дружеството с право на глас към тази дата, имат право да участват и гласуват на Общото събрание.

При липса на кворум на обявената с тази покана дата за провеждане на Общото събрание на акционерите, на основание чл. 227, ал. 3 ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 23.04.2021 год. от 14:00 ч. местно време по седалището на дружеството (12:00 UTC) на същото място и при същия дневен ред. В този случай не могат да се включват точки в дневния ред по реда на 223а от ТЗ.

 

                       

 

                                   

Файлове