извънредно общо събрание - 25.09.2020 г.

Съветът на директорите, на основание чл. 223 от Търговския закон (ТЗ), свиква извънредно Общото събрание на акционерите на “СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, което да се проведе на 25.09.2020 год. от 14:00 часа в гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, Софарма Бизнес Тауърс, Партер, Софарма Ивент Център, а при липса на кворум на тази дата – на 16.10.2020 год. на същото място и час и при следния дневен ред:
 
1. Приемане на Мотивирания доклад на Съвета на директорите по чл. 114а, ал. 1 от ЗППЦК относно целесъобразността и условията на сделки от приложното поле на чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК.
 Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема Мотивирания доклад на Съвета на директорите за целесъобразността и условията на сделки, попадащи в приложното поле на чл. 114, ал. 1 от ЗППЦК, по които страна е дружеството.

2. Овластяване Съвета на директорите на дружеството за сключване на сделка от приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК.
 Предложение за решение: Общото събрание на акционерите овластява Съвета на директорите на дружеството да сключи сделката от приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 1 от ЗППЦК при условията и в сроковете, съгласно Раздел I на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад.

3. Овластяване Съвета на директорите на дружеството за сключване на сделка от приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК.
 Предложение за решение: Общото събрание на акционерите овластява Съвета на директорите на дружеството да сключи сделката от приложното поле на чл. 114, ал. 1, т. 2 от ЗППЦК при условията и в сроковете, съгласно Раздел II на изготвения от Съвета на директорите Мотивиран доклад.

4. Изменения и допълнения на политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД
 Предложение за решение: Общото събрание на акционерите приема промени в политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД с цел привеждане на политиката за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД в съответствие с измененията и допълненията на Наредба № 48 на КФН, обнародвани в Държавен вестник, бр.61 от 10 Юли 2020 г., както следва:
1). Чл. 1, ал. 1 се изменя и придобива следната редакция:
„Чл. 1. (1) Настоящата политика за възнагражденията в „Софарма Трейдинг” АД (Политиката) е разработена в съответствие с Наредба № 48 от 20.03.2013 г. за изискванията към възнагражденията, издадена от председателя на Комисията за финансов надзор, обн. ДВ, бр. 32 от 02.04.2013 г., както и Закона за публичното предлагане на ценни книжа, които се прилагат и за неуредените изрично в нея въпроси.“

2). Създават се нови ал. 3 и ал. 4 на чл. 1, със следната редакция:
„Чл. 1. (3) „Софарма Трейдинг” АД плаща възнаграждение на членовете на Съвета на директорите на „Софарма Трейдинг” АД само в съответствие с приетата от общото събрание политика за възнагражденията.
(4) При формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството се прилагат следните основни принципи:
1. Стимулиране на дългосрочната устойчивост на дружеството и гарантиране, че възнагражденията на членовете на управителния орган са формирани въз основа на резултатите от дейността;
2. Съответствие с бизнес стратегията, целите, ценностите и дългосрочните интереси на Дружеството;
3. Недопускане на дискриминация, конфликт на интереси и неравностойно третиране на лицата при определяне на възнагражденията;
4. Прозрачност по отношение на формирането възнагражденията на членовете на Съвета на директорите и отделните им компоненти, отчетност и надзор върху възнагражденията от страна на акционерите;
6. Осигуряване и гарантиране на независимо и добросъвестно упражняване функциите на Съвета на директорите като орган, който разработва Политиката.”

3). Чл. 2, ал. 2 се изменя и придобива следната редакция:
„Чл. 2. (2) Предложенията за приемане на политиката за възнагражденията, за изменения и/или допълнения в нея или за преразглеждането ѝ се включват като самостоятелна точка в дневния ред на годишно общо събрание на публичното дружество, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 ЗППЦК, и се приемат от общото събрание на акционерите.

4). Създават се нови ал. 3, ал. 4 и ал. 5 на чл. 2, със следната редакция:
„Чл. 2. (3) Съветът на директорите на „Софарма Трейдинг” АД преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите съобразно Наредба № 48 на КФН.
(4) Когато общото събрание не приема предложените изменения и/или допълнения в нея, съответно предложената нова политика, „Софарма Трейдинг” АД продължава да изплаща възнаграждения на членовете на Съвета на директорите на „Софарма Трейдинг” АД в съответствие с приетата политика. В тези случаи Съветът на директорите на „Софарма Трейдинг” АД е длъжен на следващото общо събрание да представи за приемане преработени изменения и/или допълнения в нея, съответно преработена нова политика.
(5) При изготвянето на Политиката и на индивидуалните договори на членовете на Съвета на директорите на „Софарма Трейдинг” АД, Съветът на директорите отчита заплащането и условията на труд на служителите в Дружеството. Съветът на директорите счита за постигнат съответен баланс между размерите на възнагражденията на служителите и на членовете на Съвета на директорите, отчитайки както пазарните нива на заплащане в сравними (публични) дружества, така и разликата в задълженията и отговорностите на членовете на Съвета на директорите в сравнение с останалите служители на Дружеството. При формиране на заплащането на служителите на Дружеството намират съответно приложение принципите по чл. 1, ал. 4, точки 1, 2 и 3.“

5). Чл. 3 се изменя и придобива следната редакция:
„Чл. 3. (1) „Софарма Трейдинг” АД разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката за възнагражденията, в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет за дейността на дружеството.
(2) Докладът по ал. 1 следва задължително да включва съдържанието, утвърдено в чл. 12 и чл.13 от Наредба № 48 на КФН. Всеки акционер или негов представител, участващ в редовното общо събрание, може да отправя препоръки по доклада по ал. 1. В случай че са отправени препоръки, дружеството посочва в следващия доклад по ал. 1 как са взети предвид препоръките.
(3) След провеждане на общото събрание, на което е одобрен годишният финансов отчет докладът по ал. 1 се публикува на интернет страницата на дружеството
www.sopharmatrading.bg и е достъпен безплатно за срок от 10 години.“

6). Чл. 5, ал. 2 се изменя и придобива следната редакция:
„(2) Размерът на постоянното възнаграждение на член на Съвета на директорите се определя по начин, който позволява прилагането на гъвкава политика от страна на „Софарма Трейдинг” АД относно променливото възнаграждение, включително възможност последното да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на дружеството.“

7). Създава се нова алинея 5 на чл. 5, със следната редакция:
„Чл. 5. (5) На членовете на Съвета на директорите могат да бъдат предоставяни социални придобивки от рода на тези, достъпни за служителите на дружеството като ваучери за храна, социални добавки /бонуси/, допълнително здравно осигуряване, застраховка трудова злополука, ползване на служебен автомобил, служебен телефон и други подобни. Тези придобивки са в рамките на стандартните за служителите на дружеството на мениджърско ниво и общият им относителен дял не може да надхвърля 1/10 от постоянното възнаграждение на съответния член на Съвета на директорите.“

8). Чл. 10, ал. 1 се изменя и придобива следната редакция:
„Чл. 10. (1) Членовете на Съвета на директорите са длъжни в 7 (седем)-дневен срок от избирането им да внесат гаранция за управлението си, чийто размер се определя от Общото събрание на акционерите и не може да бъде по-малък от 3 (три)-месечното им брутно възнаграждение. Гаранцията се блокира в полза на Дружеството по банкова сметка на Дружеството, съобразно предвиденото в Устава на Дружеството.“

9). Чл. 10, ал. 4 се изменя и придобива следната редакция:
„Чл. 10. (4) Общото събрание на акционерите може да освободи от отговорност член на Съвета на директорите при наличие на заверени от регистриран одитор годишен финансов отчет за предходната година, приет от редовно годишно общо събрание на акционерите,  а в случаите на освобождаване от отговорност на член на Съвета на директорите за текущата година - при наличие на заверен от регистриран одитор и междинен финансов отчет за периода от началото на текущата година до последния ден на месеца, предхождащ месеца, в който е обнародвана поканата за свикване на общото събрание.“

10). Чл. 11, ал. 2, ал. 3 и ал 4 се изменят и придобиват следната редакция:
„Чл. 11. (2) При предсрочно прекратяване на Договор за управление с член на Съвета на директорите, съответно с Изпълнителния директор, общият размер на обезщетенията, дължими  на лицето във връзка с предсрочното прекратяване, както и плащанията, свързани със срока на предизвестие не могат да надвишават сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за две години.
(3) Обезщетения по ал. 2 не се дължат, ако прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или на виновно поведение на член на Съвета на директорите, съответно на Изпълнителния директор.
(4) При предсрочно прекратяване на Договор за управление с член на Съвета на директорите, съответно с Изпълнителния директор, поради нарушаване клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, лицето дължи обезщетения към дружеството в размер не по-голям от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за две години.“

5. Разни.

Поканват се всички акционери на дружеството да вземат участие в работата на Общото събрание лично или чрез представител. 

Писмените материали за събранието са на разположение на акционерите по седалището и адреса на управление на дружеството в гр.София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, Софарма Бизнес Тауърс, Сграда „А”, ет. 12, всеки работен ден от 8:30 до 17:00 ч. Поканата заедно с писмените материали по точките от дневния ред на събранието са изпратени на Комисия за финансов надзор и Българска фондова борса, обявени са на обществеността и са публикувани на електронната страница на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД www.sopharmatrading.bg за времето от обявяването на поканата в Търговския регистър до приключването на общото събрание.  

Лица, притежаващи заедно или поотделно най-малко 5 на сто от капитала на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, могат да искат включването на въпроси и да предлагат решения по вече включени въпроси в дневния ред на Общото събрание на акционерите по реда на чл.223а от Търговския закон. Не по-късно от 15 дни преди откриването на Общото събрание тези акционери представят за обявяване в Търговския регистър списък на въпросите, които ще бъдат включени в дневния ред и предложенията за решения. С обявяването в Търговския регистър въпросите се смятат включени в предложения дневен ред. Най-късно на следващия работен ден след обявяването акционерите представят списъка от въпроси, предложенията за решения и писмените материали на адреса на управление на дружеството, както и на Комисията за финансов надзор и Българска фондова борса АД. 

Акционерите имат право, при спазване изискванията на закона, да правят по същество предложения за решения по всеки въпрос, включен в дневния ред до прекратяване на разискванията по този въпрос и преди гласуване на решение по него от общото събрание. При упражняване на това право се прилага съответно ограничението по чл. 118, ал. 3 от ЗППЦК.

По време на Общото събрание, акционерите на дружеството имат право да поставят въпроси по всички точки от дневния ред, както и въпроси относно икономическото и финансовото състояние и търговската дейност на дружеството, независимо дали последните са свързани с дневния ред.

Регистрацията на акционерите ще се извършва в обявения ден за провеждане на Общото събрание от 13:00 до 14:00 ч.
За регистрация и участие в Общото събрание на акционерите физическите лица - акционери представят документ за самоличност. Юридическите лица - акционери представят актуално удостоверение за търговска регистрация, както и документ за самоличност на законния представител.

Правила за гласуване чрез кореспонденция: Лицата, вписани като акционери на дружеството с право на глас в регистрите на Централен депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание, могат да упражнят правото си на глас преди датата на провеждане чрез кореспонденция. Правото на глас в Общото събрание, може да бъде упражнено чрез изрично, писмено, нотариално заверено волеизявление, изходящо от акционер на дружеството или посредством електронно съобщение, което следва да е подписано с универсален електронен подпис /УЕП/ от акционера и към него да е приложен електронен документ /електронен образ/ на изявлението, който също да е подписан с УЕП от акционера и съдържа:
1. данни за идентификация на акционера;
2. брой на акциите, за които се отнася;
3. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане на Общото събрание;
4. предложенията за решения по всеки от въпросите от дневния ред;
5. начин на гласуване по всеки от въпросите в дневния ред /за всеки от въпросите от дневния ред трябва да се посочи само един от изброените начини на гласуване: «за», «против» или «въздържал се»/;
6. дата и подпис;
Необходимите данни за идентификация на акционер – физическо лице са: трите имена, единен граждански номер /ЕГН/ и адрес, а за юридическо лице са: наименование, седалище и адрес на управление, единен идентификационен код /ЕИК/, както и трите имена на представляващия/те дружеството.
Волеизявлението, направено на чужд език, трябва да бъде съпроводено с легализиран превод на български език, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

Като валидно средство за изпращане на волеизявлението за упражняване правото на глас чрез кореспонденция, акционерите на дружеството могат да използват:
1. поща или куриер – за изпращане на нотариално завереното волеизявление на адреса за кореспонденция на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД - гр. София, район „Изгрев”, ул. „Лъчезар Станчев” № 5, Софарма Бизнес Тауърс, Сграда „А”, ет. 12;
2. електронна поща – за подаване на електронното съобщение, подписано с универсален електронен подпис на следната електронна поща: ir@sopharmatrading.bg.

В случай че правото на глас се упражнява чрез кореспонденция от акционер – юридическо лице, изричното волеизявление следва да е придружено от оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – акционер. Удостоверението за търговска регистрация, издадено на чужд език трябва да бъде съпроводено с превод на български език, в съответствие с изискванията на действащото законодателство.

За валидно гласуване чрез кореспонденция се приема вотът, който е получен от дружеството не е по-късно от деня, предхождащ датата на Общото събрание и отговаря на нормативните изисквания и тези на правила, приети в дружеството. В случай, че гласуването не е извършено надлежно и/или волеизявлението не отговаря на нормативните изисквания и/или тези на правила, приети в дружеството, акционерът ще бъде уведомен за това своевременно. Акционерите носят отговорност за съдържанието на волеизявлението си и за надлежното му получаване от дружеството.

В случай че акционер на дружеството, който е упражнил правото си на глас чрез кореспонденция присъства лично на Общото събрание, упражненото от него право на глас чрез кореспонденция е валидно, освен ако акционерът заяви обратното. В този случай, по въпросите, по които акционерът гласува, упражненото от него право на глас чрез кореспонденция отпада. Акциите на лицата, гласували чрез кореспонденция, се вземат предвид при определянето на кворума за Общото събрание, а гласуването се отбелязва в протокола.

Правила за гласуване чрез пълномощник: В случай на представителство на акционер в Общото събрание, е необходимо представянето и на изрично нотариално заверено пълномощно за конкретното Общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК. В случаите, когато юридическото лице не се представлява от законния си представител, пълномощникът представя документ за самоличност, оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – акционер и  изрично пълномощно за конкретното общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК. 

В случай на представителство на акционер на дружеството от юридическо лице – пълномощник, освен документ за самоличност на представляващия дружеството - пълномощник, се представя и оригинал на актуално удостоверение за търговска регистрация на съответното дружество – пълномощник и изрично пълномощно за конкретното общо събрание със съдържанието по чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК.

Пълномощното следва да съдържа и:
• Волеизявление относно правата на пълномощника в случаите на допълнително включени въпроси и/или предложения за решения по реда на чл. 118, ал. 2, т. 4 от ЗППЦК във връзка с чл. 223а от ТЗ;
• Волеизявление относно правото на пълномощника да прави по същество предложния за решения по включените в дневния ред точки до прекратяване на разискванията по съответния въпрос – чл. 115, ал. 2, т. 6 от ЗППЦК. В този случай упълномощителят следва изрично да посочи в пълномощното начин на гласуване или да даде на пълномощника правото да гласува по собствена преценка;
• Волеизявление относно правата на пълномощника в хипотезата на чл. 231, ал. 1 от ТЗ.

На основание чл. 116, ал. 4 от ЗППЦК преупълномощаването с правата, предоставени на пълномощника съгласно даденото му пълномощно, е нищожно, както и пълномощното, дадено в нарушение и/или в несъответствие с разпоредбата на чл. 116, ал. 1 от ЗППЦК. 

Удостоверението за търговска регистрация, както и пълномощното за представителство в Общото събрание на акционерите, издадени на чужд език, трябва да бъдат съпроводени с превод на български език в съответствие с изискванията на действащото у нас законодателство. При несъответствие между текстовете за верни се приемат данните в превода на български език.

Съветът на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД предоставя образец на писмено пълномощно на хартиен и електронен носител, заедно с материалите за Общото събрание. Образецът на пълномощно е на разположение и на електронната страница на дружеството www.sopharmatrading.bg.

„СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД ще получава и приема за валидни уведомления и пълномощни и по електронен път на следната електронна поща: ir@sopharmatrading.bg  като електроннните съобщения следва да са подписани с универсален електронен подпис (УЕП) от упълномощителя и към тях да е приложен електронен документ (електронен образ) на пълномощното, който също да е подписан с универсален електронен подпис (УЕП) от упълномощителя.

Съветът на директорите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД уведомява, че общият брой на акциите и правата на глас на акционерите на дружеството към 14.08.2020 - датата на решението на Съвета на директорите за свикване на общото събрание, е 34 276 050 /тридесет и четири милиона двеста седемдесет и шест хиляди и петдесет/ броя безналични поименни акции с право на глас. На основание чл. 115б, ал. 1 от ЗППЦК правото на глас в Общото събрание се упражнява от лицата, вписани като такива с право на глас в регистрите на Централен депозитар 14 дни преди датата на Общото събрание. Датата по предходното изречение, валидна за извънредното заседание на Общо събрание на акционерите на „СОФАРМА ТРЕЙДИНГ” АД, свикано за 25.09.2020 г., е 11.09.2020 г. и само лицата, вписани като акционери на дружеството с право на глас към тази дата, имат право да участват и гласуват на Общото събрание.

При липса на кворум на обявената с тази покана дата за провеждане на Общото събрание на акционерите, на основание чл. 227, ал. 3 ТЗ, Общото събрание ще се проведе на 16.10.2020 год. от 14:00 ч. на същото място и при същия дневен ред. В този случай не могат да се включват точки в дневния ред по реда на 223а от ТЗ.
 

Файлове